ESG发展步入实质化新阶段

今年2月，苹果公司从其高管薪酬方案中移除“ESG调整机制”条款，引发广泛关注。几乎同一时期，星巴克、宝洁等数十家美国企业也相继削弱高管薪酬与环境绩效的关联。一时间，“ESG降温”“ESG退潮”的议论四起。不过，这并不能代表ESG的主流趋势。

从更广阔的范围观察，欧盟通过Omnibus Package（综合一揽子计划）已经建立起更完备的ESG框架，我国也陆续出台系列政策，逐步完善ESG相关法律法规体系。这表明，ESG正脱离概念营销的初级阶段，进入更加强调实质内容、看重标准引导的法治化发展新阶段。如何准确理解新形势，并采取措施有效应对挑战，建立契合自身实际的ESG体系，已成为企业必须面对的重要课题。

多维度动因

ESG是环境（Environment）、社会（Social）和公司治理（Governance）的缩写，其从更广泛的视角评估企业的长期价值创造力，是衡量企业可持续发展能力的综合框架。当前，ESG已从抽象的理念倡导进入法治化、实质化与精细化新阶段，这一转变是国际规则、国内政策、法律标准和监管执法共同作用的结果。

在国际层面，欧盟及其成员国政府通过立法压实企业环境责任，为全球ESG规则的建立发挥了示范作用。今年1月，欧盟碳边境调节机制正式实施，要求进口钢铁、铝、水泥、化肥等产品的企业按季度报告碳排放数据；欧盟企业可持续发展报告指令将ESG信息披露范围扩大至所有大型企业及上市公司，并引入强制鉴证要求；欧盟新电池法对进入欧盟市场的电池产品提出碳足迹声明、供应链尽职调查等合规要求，这些规则初步搭建了基于ESG标准的国际贸易门槛。更为重要的是，国际ESG标准适用范围正从供应链核心企业向整条产业链延伸，通过供应链传导机制将合规压力层层传递至全链条企业，倒逼各国企业提升ESG合规水平。

在治理层面，我国政府将ESG标准用作落实“双碳”目标、推动企业高质量发展的重要治理抓手。2021年12月，生态环境部公布《企业环境信息依法披露管理办法》，率先明确企业环境信息披露的格式、内容与时限要求；2024年1月，国务院公布《碳排放权交易管理暂行条例》，首次以行政法规形式明确碳排放权交易规则与法律责任；2024年11月，财政部会同九部门联合印发《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》，对温室气体排放的核算范围、核算方法、披露格式作出统一规定；2025年3月，中国证监会发布修订后的《上市公司信息披露管理办法》，将ESG信息披露纳入监管范围。这些举措均表明，我国政府对ESG的要求正从理念倡导转向法治化与实质化，ESG已从企业可选的“加分项”跃升为必须落实的刚性治理要求。

在法律层面，法律法规对企业的合规要求日益严密，推动ESG标准脱虚向实。重点集中体现在：明确温室气体排放的核算范围，要求企业分别核算自身直接排放（范围一）、外购能源间接排放（范围二）及供应链上下游其他间接排放（范围三），并对排放来源、数据收集方法、排放系数选用等作出统一规范；明确企业供应链管理中的人权保障、劳工权益、职业健康安全等事项，规定了尽职调查的程序、频次、记录保存等操作规范；对劳动合同签订、社会保险缴纳、工时休假安排、职业培训投入、安全生产管理等事项设定了可量化的考核指标，保障员工权益。这表明，我国ESG已进入精细化治理新阶段。

在监管层面，监管机构的执法尺度愈趋严格，为ESG合规带来了外部动力。自2024年以来，中国证监会持续加大对信息披露违法违规行为的打击力度，已对多起上市公司ESG信息披露不实案件作出行政处罚，部分案件涉及对董事、高管的个人追责。近期一系列执法行动表明，监管机构以更严格的尺度审查企业信息披露的真实性与准确性，执法重点已不再限于追究企业法人的责任，而是穿透至具体责任人，将合规责任落实到董事、监事和高级管理人员个人身上。虚假ESG信息披露等不法行为面临前所未有的严厉制裁。

企业面临现实挑战

在ESG发展步入法治化、实质化新阶段的同时，企业承受着来自外部与内部的双重挑战。从外部看，ESG正从企业的自愿选择转变为必须遵守的刚性要求，主要体现在：

一、随着国际层面ESG相关立法和监管规则的密集出台，国际上的合规压力通过国际贸易或供应链直接传递到本土。以欧盟为例，出口企业必须满足欧盟碳边境调节机制（CBAM）的碳排放数据报告要求、符合新电池法的碳足迹声明与供应链尽职调查规定，才能突破绿色贸易壁垒、获得海外市场准入资格。

二、ESG合规成为企业加入供应链产业体系的准入门槛。大型企业作为供应链的链主，往往将ESG合规要求纳入供应商准入与考核标准，若中小企业无法满足这些要求，将直接失去合作机会，难以融入产业链和供应链体系。企业只要置身全球供应链之中，就必须满足链主企业的ESG准入标准。

三、当前我国各类绿色信贷、税收优惠、财政补贴等激励政策，正逐步将企业的ESG合规表现纳入重要考量。例如，中国人民银行印发的《银行业金融机构绿色金融评价方案》将绿色金融评价结果纳入央行金融机构评级，引导金融机构将绿色金融评价结果作为信贷决策的重要参考，ESG合规达标企业更有可能获得低成本融资与政策红利，未达标企业则可能被排斥在激励政策之外，在市场竞争中处于不利地位。

从内部看，企业在落实ESG要求的过程中普遍面临诸多共性难点。一方面，受资金、技术、人才等条件限制，许多企业难以承担ESG合规所需的高额成本。尤其是在碳排放核算、数据管理、第三方鉴证等关键环节，企业往往缺乏专业的技术工具与专业人才支撑，导致其无法满足日益精细化和标准化的合规要求。另一方面，部分企业对ESG新标准的理解不深，存在重披露、轻管理，重形式、轻实质的误区，这种理解欠缺不仅使合规工作流于表面，更可能因环保违法、用工违规埋下重大隐患。

除此之外，中小企业由于治理结构单一、内部管理制度尚不健全，缺乏系统性的ESG治理体系，不仅难以将合规要求融入日常经营管理，更无法有效应对供应链传导带来的责任压力，合规难度进一步增加。

企业的应对策略

面对ESG新阶段的内外双重挑战，企业不能再停留于宣言表态和形式化披露，而必须将ESG真正融入日常经营，走向实操化、标准化和体系化，狠抓落实。

首先，企业应当树立ESG意识，系统掌握法律法规要求。主动学习与ESG相关的法律法规、监管政策与行业标准，系统掌握ESG合规要求，明确在环境、社会、治理三个维度的核心合规事项。在环境维度，重点关注碳排放核算的法定口径、污染物排放的合规边界、能耗管理的监测要求；在社会维度，聚焦劳动合同签订、社会保险缴纳、工时休假安排、职业健康安全、供应链人权尽职调查等核心事项；在治理维度，关注信息披露的真实准确完整、内部控制的有效性、反腐败合规要求等，避免因法律认知的缺失导致违法违规行为。

其次，企业应当立足自身实际，构建体系性、全面性的ESG管理体系。还应将ESG合规要求融入整体治理框架，避免碎片化、临时化的应对模式，构建覆盖决策、执行、监督全流程的系统化管理体系。在决策层面，企业需明确ESG合规的责任主体，确保ESG事项有人管、有人抓、有人盯；在执行层面，企业应将ESG要求嵌入日常业务流程，从原材料采购、生产运营到产品销售，各环节都需对照合规标准进行管控。同时建立数据台账，对能耗、排放、用工等关键指标进行常态化记录与监测，确保合规行为可追溯、可验证；在监督层面，企业需建立内部审核机制，定期对ESG合规情况进行自查自纠，还可以将合规表现纳入部门及员工的绩效考核，让ESG从书面要求真正落实到行动当中。

第三，企业应借助外部资源，强化自身合规能力。ESG合规建设涉及面广、专业性强，企业应当充分借助政府、行业协会、第三方服务机构等外部力量。一方面企业可依托市场监管部门、环保部门等提供的合规指导与培训以及行业协会商会搭建的共享平台，实现经验与资源的互通，提升合规效率；另一方面，根据自身需求选择具备资质的咨询、鉴证机构，获取碳排放核算、数据管理、第三方鉴证等专业服务支持，避免因专业能力不足导致合规风险。

第四，企业应积极将ESG建设成果转化为企业竞争力。在满足合规要求的同时，也应当将ESG建设成果以标准化、可验证的方式展现出来，积极推动合规成果向竞争能力的转化。一方面，企业可主动对接绿色金融政策，向银行等金融机构系统展示自身在碳排放管理、环境合规、社会责任等方面的成果，争取绿色信贷、绿色债券等低成本融资支持；另一方面，企业还应将ESG建设成果作为供应链合作的核心竞争优势，向链主企业提供可追溯的碳足迹数据、规范的劳工权益保障记录以及透明的供应链溯源信息，从而在供应商准入与考核中获得更高评价，争取更多市场准入机会和稳定的交易合作订单，实现自身竞争力的跨越式提升。

第五，企业建立长效机制，始终保持与国际规则接轨。ESG合规不是一蹴而就的工作，而是一项需要长期坚持的系统性工程。企业需要将ESG纳入长期发展战略，建立定期自查机制，通过常态化的监督与改进，及时发现并整改合规问题，让合规要求真正融入日常运营。此外，企业还应当保持开阔的国际视野，密切关注国内外ESG法律法规的更新动态，根据政策变化及时调整合规策略，确保企业合规工作始终与最新法律法规保持一致。出口型企业尤其需深入研究欧盟碳边境调节机制、新电池法、企业可持续发展尽职调查指令等重要国际经贸规则，有效破除绿色贸易壁垒。

如今，ESG已经从抽象的理念倡导转变为具体的法律规则、可验证的数据标准、刚性的合规门槛，过去依靠讲故事、刷评级就能获得认可的时代已然结束。未来，随着ESG法律体系的不断完善与监管力度的持续强化，ESG合规能力将成为企业可持续发展的必备能力。唯有主动适应、积极应对，将ESG合规内化为核心管理能力，中国企业才能在新时代的全球竞争中站稳脚跟，并为我国经济社会发展全面绿色转型与世界可持续发展贡献力量。

来源：《法人》杂志